רשות הגבלים עסקיים

משולחן הממונה


קישורים מהירים

שאלות ותשובות דיווח על מיזוגים

להורדת קובץ שו"ת מלא לחץ כאן

 

>>מתי קמה חובה לדווח לממונה על עסקת מיזוג?

חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח – 1988 (להלן: "החוק"), מטיל על צדדים לעסקת מיזוג חובה לדווח על המיזוג ולהמתין לאישור הממונה על הגבלים עסקיים (להלן: "הממונה"), אם מתקיימת בעניינם אחת או יותר מהחלופות הבאות הקבועות בסעיף 17 (א) לחוק:[1] 

  • המיזוג מקים נתח שוק מונופוליסטי לצדדים למיזוג במקטע כלשהו של שרשרת ייצור המוצר. 
  • צד למיזוג הוא בעל מונופולין כמשמעו בחוק (בין שהממונה הכריז על קיום המונופולין ובין אם לאו). 
  • מחזור המכירות המצרפי המאוחד של הצדדים למיזוג עולה על מאה וחמישים מליון ש"ח ומחזור המכירות של לפחות שני צדדים למיזוג עולה על עשרה מליון ש"ח.  

[1]  לנוסח המדויק של החלופות ראו סעיף 17 (א) לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח – 1988. הכללים לחישוב מחזור המכירות מובאים בתקנה 9 לתקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד – 2004. 

>>מהי המתכונת החדשה של הדיווח על מיזוגים ומה מטרתה?

הדיווח על עסקאות מיזוג נעשה על גבי טופס בו מפרטים הצדדים מידע בסיסי שמשמש את רשות ההגבלים העסקיים (להלן: "הרשות") לשם הערכת ההשפעות התחרותיות של המיזוג ("טופס הודעת מיזוג"). בעבר נכללו בטופס זה נתונים מעטים בלבד. כתוצאה מכך, נאלצו כלכלני הרשות לעשות שימוש נרחב בדרישות נתונים בכדי להשיג תשתית עובדתית ראשונית, שעל יסודה ניתן יהיה להתחיל בדיקה ממוקדת של עסקת המיזוג. הדבר הכביד על הצדדים למיזוג ויצר עיכוב לא רצוי בהליך בדיקת המיזוג. מכאן הצורך ברפורמה שתשביח את מסד הנתונים הבסיסי המוגש לממונה באמצעות הודעות המיזוג ובכך תאיץ ותייעל את הליך הבדיקה.  

בחודש אוגוסט 2004 נכנסו לתוקף תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד – 2004 (להלן גם: "התקנות"). התקנות שינו באורח יסודי את אופן הדיווח על עסקאות מיזוג שטעונות אישור מאת הממונה על הגבלים עסקיים.[1]

התקנות החדשות הרחיבו את היקף הדיווח הראשוני על עסקאות מיזוג במטרה לייעל את הליך בדיקת המיזוג ולהפחית את היקף הנתונים הנדרשים בדרישות נתונים משלימות. במקביל, ניתנה אפשרות למסור דיווח תמציתי בעסקאות מיזוג שמקיימות מספר תנאים מצטברים (ראה להלן). מתכונת הדיווח החדשה נועדה להקל על הרשות לזהות את מוקדי הקושי התחרותי (אם ישנם) בשלב מוקדם יחסית ולאפשר שימוש ממוקד יותר בדרישות נתונים במסגרת הליך בדיקת המיזוג.

[1]  התקנות שינו את צורת הדיווח על מיזוגים, אך הכללים המגדירים את הנסיבות בהן קמה חובת דיווח על המיזוג לא השתנו.  

>>האם ישנו מידע נוסף (שאינו נדרש בטופס) אותו כדאי למסור בעת הדיווח?

היקף וטיב המידע הנדרש לבדיקתה הכלכלית של עסקת מיזוג משתנה מעניין לעניין ומושפע מנסיבותיו המיוחדות של כל מקרה. טופס הודעת המיזוג נועד לספק מסד מידע בסיסי שעל יסודו תוכל הרשות לקדם בצורה יעילה את המשך הליך בדיקת המיזוג. היקף הדיווח משקף מכנה משותף רחב, שכן חובת הדיווח משתרעת על קשת רחבה של חברות מתמזגות ועסקאות מיזוג. משמעות הדברים היא שבמקרים רבים קיים מידע רלבנטי אשר אינו נכלל בגדר חובת הדיווח, אולם כדאי לחברות המתמזגות לספקו כבר בעת הדיווח, בכדי לייעל ולהאיץ את הליך בדיקת המיזוג ולהפחית את היקף דרישות הנתונים שיועברו אליהם לאחר הדיווח. לדוגמה: 

  • במקרים רבים נכון יהיה לצרף להודעות המיזוג תרשימי החזקות של הצדדים למיזוג או לספק רשימה של תחומי עיסוק חופפים בין הצדדים למיזוג או בין בעלי מניות עיקריים בהם (כאלה המחזיקים למעלה מ- 20% מהזכויות בתאגיד). 
  • כאשר צד למיזוג הינו חברה הפועלת מחוץ לישראל, רצוי שתדווח (במסגרת הטופס או במכתב נלווה) באמצעות אילו גופים נעשית פעילותה בישראל (חברות בנות, נציגות מקומית וכו') ותספק דרכי התקשרות עם אותם גופים. 

בעסקאות מיזוג מורכבות ובעסקאות בהן קיימת חשיבות מיוחדת להאצת הליך הבדיקה, כדאי להתייעץ מבעוד מועד בצוות המקצועי של רשות ההגבלים העסקיים, לגבי מידע נוסף שמסירתו, כבר בעת הדיווח, תאיץ ותפשט את הליך הבדיקה. 

מכל מקום, צירוף מידע מעבר לנדרש בטפסים הוא בבחינת אופציה מומלצת בלבד.[1] ההחלטה בעניין זה נתונה לשיקול דעתו של המדווח, ובלבד שלא מדובר בפריטי מידע שאי גילויים מפר את חובתו של המדווח למסור לרשות מידע נכון, מלא ועדכני. 

[1] מובן שאין באמור לגרוע מסמכותו של הממונה לדרוש מהצדדים למיזוג לספק לו פריטי מידע נוספים מכוח סעיף 46 (ב) לחוק. כאמור לעיל, טפסי הדיווח מהווים רק נקודת פתיחה להליך בדיקת המיזוג והשלמת המידע הנדרש לצורך הכרעה במיזוג נעשית באמצעות דרישות נתונים מכוח סעיף 46 (ב) לחוק. מומלץ אפוא לצרף פריטי מידע רלבנטיים שמסירתם אינה נדרשת בטפסים, שכן הדבר עשוי לצמצם את היקף דרישות הנתונים שיידרשו לצורך בדיקת המיזוג ולקצר את תקופת הבדיקה.     

>>האם חברה זרה יכולה למסור הודעת מיזוג באנגלית?

כאשר חברה זרה מגישה הודעת מיזוג מטעמה, עשוי להתעורר קושי בהגשת ההודעה בשפה העברית, שכן נושא המשרה שאמור לחתום על נכונות האמור בהודעה אינו דובר עברית. במקרה כזה, נכונה רשות ההגבלים העסקיים לקבל הודעת מיזוג בשפה האנגלית ובלבד שבצדה יוגש עותק נוסף של ההודעה בשפה העברית ושנציגי החברה או באי כוחה בישראל יצרפו הצהרה שעותק זה מהווה תרגום נאמן למקור של ההודעה באנגלית.  

>>מהם מסלולי הדיווח על עסקאות מיזוג?

עד לחקיקת תקנות המיזוגים החדשות נעשה הדיווח על כלל המיזוגים במשק הישראלי במתכונת אחידה. התקנות החדשות יוצרות מדרג בהיקף הדיווח הראשוני: דיווח מעובה במסגרת "הודעת מיזוג רגילה" (טופס 2) ודיווח תמציתי במסגרת "הודעת מיזוג מקוצרת". בנוסף, מקנות התקנות אפשרות להפנות להודעת מיזוג קודמת שהגישה החברה המתמזגת, אם הפרטים בה נכונים גם במועד הגשת ההודעה הנוכחית ("הודעה על דרך הפניה").

>>מתי ניתן לדווח במסלול הדיווח המקוצר?

מסלול הדיווח המקוצר מיועד לעסקאות מיזוג שמתקיימים בהן כל התנאים הבאים במצטבר:

ראשית, שחלקן המצרפי של החברות המתמזגות (לרבות כל אדם קשור להן) בשוק המוצר נושא עסקת המיזוג – אינו עולה על שלושים אחוזים;

שנית, שאף אחת מהחברות המתמזגות (לרבות אדם קשור למי מהן) אינה בעל מונופולין בשוק מוצר משיק לשוק המוצר נושא עסקת המיזוג [1];

שלישית, כי אף אחת מהחברות אינה צד להסדר עם צד שלישי המתחרה בה בשוק המוצר נושא עסקת המיזוג.[2] דיווח מקוצר אינו מיועד למיזוגים שבהם מתקיימת חפיפה בעייתית בין הפעילויות של בעלי מניות משמעותיים בחברות המתמזגות.[3] התקנות מסמיכות את הממונה להעביר מיזוגים מורכבים שדווחו במסלול המקוצר למסלול דיווח רגיל. במקרה כזה, יוצא שכרו של המדווח בהפסדו הן משום שעליו למסור דיווח נוסף בהיקף מלא והן משום שמניין הימים למתן החלטת הממונה במיזוג מתחיל רק עם הגשתם של הטפסים המלאים. לפיכך, אם סבורים הצדדים כי עסקת המיזוג אינה הולמת דיווח מקוצר וכי בשל מורכבותה יש לדווח בה דיווח רגיל, מן הראוי כי לכתחילה יפנו במסלול של דיווח רגיל.

[1] שוק מוצר משיק מתייחס למוצרים שיש להם יחס אנכי לשוק המוצר נושא עסקת המיזוג וכן למוצרים שנהוג למוכרם זה עם זה. 

[2]הערכת מורכבות המיזוג מושפעת לא רק ממשמעות החבירה המבנית בין הפירמות המתמזגות, אלא גם מתמונת ההסדרים הנוהגים בין כל אחד מהצדדים למיזוג ובין מתחרים בשוק נושא המיזוג. לעניין זה, אין כל חשיבות לסיווגו המשפטי של ההסדר (כהסדר כובל אם לאו) כי אם לעצם קיומו. 

[3] לדוגמה: בעל שליטה בעיתון יומי א' רוכש 40% ממניות חברה לייצור נייר, שבעל השליטה בה מחזיק ב- 30% מהון מניות עיתון יומי ב'.   

>>מה כולל הדיווח המקוצר?

הדיווח המקוצר על עסקת מיזוג כולל פרטים בסיסיים על החברה המדווחת, השווקים הרלוונטיים למיזוג, נתחי השוק של הצדדים בתחומים בהם קיימת חפיפה אופקית או אנכית ופרטי ספקים ולקוחות. 

>>מתי יש לדווח במסלול הרגיל ומה כולל דיווח זה?

עסקת מיזוג שלא מתקיימים בה אחד או יותר מן התנאים הקבועים בתקנה 4 (ג) חייבת בדיווח במסלול הרגיל. גם עסקה שמקיימת את תנאי תקנה 4 (ג), אולם קיימת בה מורכבות תחרותית עקב קיומן של החזקות צולבות משמעותיות אינה מתאימה לדיווח מקוצר. נכון לדווח במסלול הרגיל גם על עסקאות אחרות שקיימת בהן מורכבות תחרותית או מורכבות עובדתית (למשל מיזוג בין קונצרנים גדולים), בכדי למנוע עיכובים בהליך הבדיקה שמקורם בצורך להשלים את המסד העובדתי הרלבנטי באמצעות דרישות נתונים. 

היקף הדיווח הנדרש במסגרת המסלול הרגיל מושפע מסוג המיזוג בו מדובר. דיני ההגבלים העסקיים מבחינים בין שלושה סוגים של מיזוגים: המיזוג האופקי (מיזוג בין פירמות מתחרות), המיזוג האנכי (מיזוג בין פירמות שיש ביניהן יחסי ספק- לקוח) והמיזוג הקונגלומרטי (שמתייחס לכל שאר המיזוגים). לכל סוג מיזוג חששות המיוחדים לו ומידע מתאים הנחוץ לבחינתם. מידע הנחוץ להערכה ראשונית של מיזוג אופקי עשוי להיות מיותר כאשר עסקינן בהערכה ראשונית של מיזוג קונגלומרטי ולהפך. לכן נדרשים צדדים למיזוג למלא, בטופס הרגיל, רק את אותם פרקים שרלבנטיים לסוג המיזוג בו מדובר. 

>>מהי הודעת מיזוג על דרך הפניה ומתי ניתן לנקוט בה?

תקנות המיזוגים כוללות הקלה לחברות מתמזגות אשר מסרו כבר הודעת מיזוג קודמת במהלך השנה שקדמה להגשת ההודעה הנוכחית. חברות אלה רשאיות להפנות לסעיפים רלוונטיים בהודעת המיזוג הקודמת, ככל שהמידע המובא באותם סעיפים מלא, נכון, תקף ומדויק גם במועד הגשת ההודעה החדשה. 

>>האם יש לבחירה במסלול הדיווח השפעה על החלטת הממונה במיזוג?

לא. מסלולי הדיווח לא נועדו לערוך הבחנה מדויקת בין עסקאות מיזוג שגלומה בהן סכנה לתחרות ובין עסקאות מיזוג אחרות. הבחנה כזו מצריכה שימוש במבחנים מורכבים, אשר מתייחסים ולוכדים את שלל השווקים הרלוונטיים, תוך התייחסות לבעלויות צולבות, מאפייני התחרות בשווקים ועוד. בתקנות נקבע מנגנון סינון פשוט שאינו מדויק ושמאפשר לבצע הבחנה גסה בין סוגי העסקאות. יש לציין, כי מסלול הדיווח "הנכון" אינו מותאם רק למורכבותה התחרותית של העסקה, אלא גם למורכבות העובדתית שלה. מיזוג קונגלומרטי בין שני קונצרנים גדולים אינו מתאים לדיווח מקוצר, גם אם לא נשקפת ממנו כל מורכבות תחרותית, שכן לצורך בדיקתו של המיזוג נזקקת הרשות לדיווח מפורט של פעילויות הקונצרנים. מיזוגים מסוימים עשויים שלא להתאים, מבחינה פורמלית, לדיווח מקוצר אף שלא גלומה בהם כל מורכבות תחרותית. במקרה כזה יוגש דיווח רגיל על העסקה והיא תזכה לאישור בתוך תקופה קצרה.

>>מיהו "בעל השליטה הסופי" (Ultimate Controlling Owner) עליו יש לדווח בסעיף 5 להודעה המקוצרת?

החלק הכללי של הודעות המיזוג המקוצרת נועד לספק לרשות מידע בסיסי בדבר זהות הצדדים למיזוג והיחידות הכלכליות עליהן נמנים צדדים אלה. בהתאמה, בסעיף 5 מתבקשים הצדדים למיזוג לציין את שמו של הגורם הניצב בראש אשכול החברות עליו הם נמנים. דהיינו, על מגיש הודעת המיזוג לטפס במעלה שרשרת השליטה עד לגורם הסופי השולט בו בעקיפין (ואינו נשלט על ידי אף אדם אחר) ולנקוב בשמו ופרטיו. לעניין זה, "שליטה" מוגדרת בהתאם להגדרה הקבועה בכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות) התשס"א – 2001 (להלן: "פטורי הסוג"). 

מצורפת דוגמא בקובץ השאלות המלא.

>>מהם "השווקים הרלוונטיים" עליהם יש לדווח בסעיף 6 להודעה המקוצרת?

בסעיף זה מתבקשים הצדדים למיזוג למנות את כלל השווקים הרלוונטיים בהם הם פועלים. סעיף זה נועד לספק מידע כללי על תחומי הפעילות של הצדדים למיזוג, ולפיכך המידע המתבקש אינו מוגבל לתחומים נשוא עסקת המיזוג, אלא כולל את כל תחומי פעילותם של הצדדים למיזוג. יחד עם זאת, מקום בו קיימת חפיפה אופקית או אנכית בין פעילויות הצדדים, די בציון השווקים הרלבנטיים בהם מתקיימת חפיפה זו ובהתייחסות תמציתית לפעילויות הנוספות של מגיש ההודעה. 

>>מהם "מוצרי הצדדים" אותם יש למנות בפרק ב' להודעה המקוצרת ובפרק ה' להודעת המיזוג המלאה?

"מוצרי הצדדים" הם המוצרים אשר לגביהם קיימים בין הצדדים למיזוג יחסים אופקיים או יחסים אנכיים.[1] לדוגמה, במיזוג בין חברה א' אשר מייצרת תקליטים לחברה ב' אשר עוסקת בממכר תקליטים, מוצרי הצדדים הם "תקליטים", שכן בין חברה א' לחברה ב' קיימים יחסים אנכיים של יצרן-מפיץ.
בסעיף 7 להודעת המיזוג, יתבקשו הצדדים למיזוג זה להעריך את נתחי השוק שלהם כך: חברה א' בשוק הרלוונטי לייצור התקליטים וחברה ב' בשוק הרלוונטי לממכר תקליטים.
כך יהא גם במקרה בו הצדדים למיזוג מתחרים זה בזה בשוק מסוים. או אז, יתבקשו הצדדים למיזוג לדווח בסעיף 7 על נתחי השוק שלהם בשוק בו הם מתחרים. יודגש, ייתכנו מקרים בהם אין כל חפיפה אופקית או אנכית בין פעילויות הצדדים (מיזוג קונגלומרטי) ואז צריכים הצדדים למיזוג להבהיר בסעיף 7 להודעה המקוצרת, כי אין כל חפיפה בין פעילויות הצדדים. 

[1] בהודעה המלאה יש להתייחס גם למוצרים משלימים. 

>>כיצד מחליטים אילו מן הפרקים בטופס יש למלא?

הודעת המיזוג המלאה כוללת שלושה עשר פרקים למילוי. 

את פרקים א' עד ד' ו- יא' עד יג' יש למלא בכל עסקת מיזוג המדווחת במסלול הרגיל. 

ההחלטה איזה מיתרת הפרקים בטופס יש למלא נקבעת לפי טיב הזיקות שבין פעילויות הצדדים: האם מדובר בעסקה שיש לה היבטים אופקיים, עסקה שיש לה היבטים אנכיים, או שמא לא קיימים היבטים כאלה בעסקה ולכן מדובר במיזוג קונגלומרטי. מסיווג העסקה נגזר היקף הדיווח הנדרש.

עסקה שיש לה היבטים אופקיים, היא עסקה בין צדדים שיש להם טובין תחליפיים, כפי שמוגדרים בפרק ה ("הקבוצה המצומצמת של טובין שהם תחליפים ישירים ומשמעותיים בעיני הצרכן, לרבות מן ההיבט הגיאוגרפי"). דוגמה לכך, היא מיזוג בין חברות המייצרות מוצרי חלב, או מיזוג בין שתי חברות העוסקות בהפצת תקליטורים. הצדדים לעסקה מסוג זה, צריכים למלא את הפרקים א-ז, ט, יא-יג.

יש לשים לב, כי עסקה שיש לה היבטים אופקיים, איננה בהכרח עסקה אשר נוגעת לטובין התחליפיים של הצדדים לה. ייתכן שעסקת המיזוג נוגעת דווקא לתחומי פעילות בהם אין הצדדים מתחרים, אך כיוון שקיימים תחומי פעילות עסקית בהם הצדדים מתחרים זה בזה, יש למיזוג היבטים אופקיים. דוגמה לכך היא עסקת מיזוג בה חברה אשר עוסקת בייצור והפצה של מוצרי פלסטיק, רוכשת מחברה אחרת המייצרת מוצרי פלסטיק את קו הייצור שלה למוצרי בנייה.

עסקה שיש לה היבטים אנכיים, היא עסקה בין צדדים שיש להם טובין משיקים, כפי שמוגדרים בפרק ה ("טובין המשמשים תשומה בייצורם או בשיווקם של טובין אחרים"). דוגמה לכך היא מיזוג בין חברה אשר מספקת מלט לבין חברת בנייה ועבודות הנדסה או מיזוג בין חברת המייצרת משקאות קלים לבין חברה העוסקת בשיווק והפצה של מוצרי מזון וצריכה. הצדדים לעסקה מסוג זה נדרשים למלא את הפרקים א-ו, ח-ט, יא-יג.

עסקת מיזוג שאין לה היבטים אופקיים ואין לה היבטים אנכיים, מכונה מיזוג קונגלומרטי. דוגמה לעסקה מסוג זה, היא מיזוג בין חברה המספקת מוצרי מזון לבין חברה להפצת תקליטורים, או מיזוג בין חברת ביטוח לחברת הפצה של מוצרי פלסטיק. הצדדים לה נדרשים למלא את הפרקים א-ד, י-יג.

ישנן עסקאות מיזוג, אשר יש להן גם היבטים אופקיים וגם היבטים אנכיים. במקרה זה נדרשים הצדדים לעסקת המיזוג, למלא הן את הפרקים הרלוונטיים למיזוג בעל היבטים אופקיים והן את אלה הרלוונטיים למיזוג בעל היבטים אנכיים. הצדדים אינם נדרשים למלא במקרה זה את הפרקים המדווחים במיזוג קונגלומרטי.

>>מה הם ההסדרים וההסכמים אליהם יש להתייחס בסעיף 16 להודעת המיזוג המלאה?

בסעיף זה מתבקשים הצדדים לפרט כל הסדר עם מתחרה. חובת הדיווח בסעיף זה אינה מוגבלת להסדרים שהם בבחינת הסדרים כובלים, אלא כוללת כל הסדר (כמשמעו הרחב של מונח זה בדיני ההגבלים העסקיים), לרבות הסדרים כובלים שפטורים מכוח פטור סטטוטורי או מכוח פטורי הסוג והסדרים שהופטרו על ידי הממונה או אושרו על ידי בית הדין להגבלים עסקיים.

כך למשל, יש למנות הסכמים להשכרת שטחי נדל"ן, הסכמי הפצה בלעדיים, הסכמי מחקר ופיתוח, הסכמים למתן שירותי קבלנות וכיו"ב. 

>>בסעיפים 17-19 להודעת המיזוג המלאה, מתבקשים הצדדים למיזוג למסור נתונים שונים המתייחסים למוצרי הצדדים. האם דרישה זו חלה לגבי כלל מוצרי הצדדים?

סעיפים 17-19 מופיעים בפרק ו' להודעת המיזוג המלאה, אותו נדרשים למלא רק צדדים למיזוג אופקי או אנכי, להם נתח שוק של לפחות 25% (ביחד או בנפרד). לפיכך, הדרישה שבסעיפים 17-19 ממוקדת לאותם "מוצרי הצדדים", בשווקים בהם יש לצדדים למיזוג נתח שוק כאמור. 

>>את מי יש למנות בסעיף 27?

לשם כך יש לחשב את הזכויות הישירות והעקיפות (שרשור זכויות). לעניין זה, יש לעשות הבחנה בין שני סוגי זכויות: "זכויות פאסיביות" (הון מניות מונפק וזכויות להשתתף ברווחי התאגיד) ו- "זכויות אקטיביות" (כוח ההצבעה והכוח למינוי דירקטורים).

חישוב זכויות פאסיביות לאורך שרשרת ההחזקות נעשה לפי שיטת המכפלות. בדוגמה דלעיל, חברה A מחזיקה 20% בחברה ב' שמחזיקה 60% בחברה המתמזגת. לכן, החזקתה של A בזכויות הפאסיביות בחברה המתמזגת היא 12% (20% של 60%). חברה B מחזיקה בשרשור 48% בחברה המתמזגת (80% של 60%). מכאן, שבכל הקשור לזכויות הפאסיביות, יש לדווח בסעיף 27 על חברה ב' (החזקה ישירה של 60%), על חברה ג' (החזקה ישירה של 30%) ועל B (החזקה עקיפה של 48%).

חישוב הזכויות האקטיביות (כוח הצבעה וכוח למינוי דירקטורים) במעלה שרשרת ההחזקות נעשה על בסיס ייחוס כל הזכויות לבעל השליטה. בדוגמה לעיל, לצורך חישוב ההחזקה העקיפה של A ו- B, מייחסים את מלוא ההחזקות בחברה א' לחברה ב' השולטת בה. מכאן, שבכל הקשור לזכויות האקטיביות, יש לדווח בסעיף 27 על חברה ב' (החזקה ישירה של 60%), על חברה ג' (החזקה ישירה של 30%), על A (החזקה עקיפה של 20%, שכן מייחסים לחברה ב' 100% מהזכויות בחברה א') ועל B (החזקה עקיפה של 80%).
כאמור לעיל, בסעיף 28 יש להתמקד במגיש ההודעה ובגופים הקשורים בו ולפרט באילו תאגידים מחזיקים הם, במישרין או בעקיפין, לפחות 20% מההון המונפק או זכות למנות נושא משרה אחד לפחות. בעניינו יוזכרו חברה ב', חברה B וחברה ט' (שחברה B מחזיקה בה 20%).