רשות הגבלים עסקיים

על שולחן הממונה:


קישורים מהירים

06/09/17
501297

אישור מיזוג בתנאים בין החברות:
שופרסל בע"מ
ניו-פארם דראגסטורס בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
06/09/2017

 

שופרסל בע"מ

ניו-פארם דראגסטורס בע"מ

החלטה בתיק מזג 10909:

 

בהתאם לסעיף 20 (ב) לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח – 1988, ולאחר התייעצות עם הועדה לפטורים ולמיזוגים, אני מודיעה על הסכמתי לאישור המיזוג בין החברות כמפורט להלן:[1]

 

מספר התיק

שמות החברות המתמזגות

מזג 10909:

שופרסל בע"מ

ניו-פארם דראגסטורס בע"מ

                                                                                        

הסכמתי למיזוג ניתנת בכפוף להתקיימות התנאים להלן:

1.       הגדרות

למונחים בהחלטה זאת תינתן הפרשנות הקבועה להם בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988 ובכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות), תשס"ו-2006, כנוסחם ביום מתן החלטה זאת, אלא אם ניתנה להם בהחלטה זאת הגדרה אחרת במפורש.

"אדם" – לרבות תאגיד;

"אדם קשור" – אדם השולט בתאגיד, תאגיד הנשלט בידי אדם כאמור ותאגיד הנשלט בידי מי מהם.

"החברות המתמזגות" – ניו פארם ושופרסל;

"החוק" – חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;

"חוק המזון"   חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד-2014;

"חנות מזון" – כהגדרת המונח "חנות" בחוק המזון;

"חנות פארם" – חנות שבתוכה בית מרקחת כהגדרתו בפקודת הרוקחים [נוסח חדש], התשמ"א-1981, ושבה נמכרים מוצרי צריכה בכל הקטגוריות הבאות בהיקף ובמגוון דומה לנהוג בחנויות ניו פארם ערב מתן החלטה זאת: מוצרי תינוקות; מוצרי ניקיון וטיפוח הגוף; מוצרים לשיער; מוצרי היגיינת הפה; מוצרי היגיינה; בישום, איפור וקוסמטיקה; מוצרי ניקיון משק הבית; ויטמנים וקוסמטיקה טבעית; מוצרי בתי מרקחת; ומוצרי מזון, משקאות ו-near food;

"נושא משרה" – כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט-1999;

"ניו פארם" – ניו פארם דראגסטורס בע"מ וכן כל אדם קשור אליה;

"עובדים חיוניים" – עובדים חיוניים להמשך הפעלת חנויות פארם או חנויות מזון, לפי העניין, ובכלל זה רוקחים בחנויות פארם;

"שופרסל" – שופרסל בע"מ וכן כל אדם קשור אליה;

2.       טרם יחלו החברות המתמזגות בביצוע המיזוג יועברו לרוכשים (כהגדרתם בסעיף 3 להלן) הנכסים שבנספח א' (להלן: "החנויות המועברות"; החנויות שבסעיפים 1 עד 9 בנספח א' להלן ביחד: "חנויות הפארם המועברות"; החנות שבסעיף 10 בנספח א' להלן: "חנות המזון המועברת"). וזאת בהתאם ובכפוף לכל התנאים הבאים, במצטבר:

2.1. כלל חנויות הפארם המועברות יועברו לידי גורם אחד, שזהותו תאושר על ידי הממונה מראש ובכתב; חנות המזון המועברת תועבר לידי גורם אחר שזהותו תאושר על ידי הממונה מראש ובכתב (להלן ולעיל: "הרוכשים").

2.2. כל אחד מהרוכשים יעמוד בכל התנאים הבאים, במצטבר:

2.2.1. הרוכש אינו מבין החברות המתמזגות, אינו אדם קשור אל מי מהן, אינו נושא משרה בהן או באדם קשור אליהן;

2.2.2. הרוכש הוא בעל המשאבים והכישורים הנדרשים על מנת להפעיל את החנויות המועברות כחנויות פארם או כחנות מזון, לפי העניין, ולהתחרות בחברות המתמזגות, וכן קיים לו תמריץ לעשות כן;

2.3. הרוכש של חנויות הפארם המועברות יפעיל בכל אחת מהן חנות פארם מיד עם העברתן אליו; הרוכש של חנות המזון המועברת יפעיל בנכס חנות פארם או חנות מזון מיד עם העברתה אליו.

2.4. לא קיימת מניעה להפעלת החנויות המועברות על ידי הרוכשים כאמור בסעיף 3 להלן מצד צד שלישי כלשהו, ובכלל זה התקבלו כלל ההיתרים הרגולטוריים הנדרשים וכל ההסכמות הנדרשות מצדדים שלישיים ככל שנדרשות.

2.5. מבלי לגרוע מאחריות החברות המתמזגות, הרוכשים יתחייבו בהתחייבות נפרדת כלפי הממונה להפעיל בחנויות הפארם הנמכרות ובחנות המזון הנמכרת בהתאמה חנויות כאמור בסעיף 3 להלן.

3.       חובה על החברות המתמזגות לעשות כל שבשליטתן על מנת להבטיח שרוכש חנויות הפארם המועברות יפעיל בכל אחת מהן חנות פארם למשך תקופה שלא תפחת משמונה עשר חודשים, וכן כי רוכש חנות המזון המועברת יפעיל בה חנות פארם או חנות מזון למשך תקופה שלא תפחת משמונה עשר חודשים.

4.       החברות המתמזגות ישתפו פעולה באופן מלא ושלם עם הרוכשים לצורך העברת החנויות המועברות אל הרוכשים לצורך הפעלתן על ידי הרוכשים, יפעילו את החנויות כעסק חי עד להשלמת העברתן ולא ינקטו בכל פעולה שעלולה להפריע או לסכל העברה כאמור או לפגוע בכושרן התחרותי של החנויות המועברות.

5.       החברות המתמזגות לא ירכשו שליטה באף אחת מהחנויות המועברות במהלך 5 שנים ממועד העברתה לרוכשים, אלא אם התקבל לכך אישור הממונה מראש ובכתב.

6.       במהלך שנתיים מיום העברת חנות נמכרת, החברות המתמזגות לא ישדלו מי מהעובדים החיוניים בחנויות המועברות להפסיק לעבוד עבור מי מהרוכשים.

7.       למען הסר כל ספק, אין באישור מיזוג זה או בתנאים אלה כדי לגרוע מחובות ניו פארם מכוח תנאי מיזוג 7149.[2]

8.       התעורר ספק בדבר תחולת התנאים פרשנותם או דרך יישומם, יובא הדבר להכרעת הממונה.

 

 

מיכל הלפרין

 

הממונה על הגבלים עסקיים

 

 

 

 

ירושלים, ט"ו באלול תשע"ז

                6 בספטמבר 2017

 

נספח א'

1.       סניף ניו פארם 17 ברח' שאול המלך 80 (קניון שאול המלך), באר שבע;

2.       סניף ניו פארם 27 בשד' הנשיא 1 (קניון אורות), אור עקיבא;

3.       סניף ניו פארם 35 ברח' אליהו סעדון 120 (קניון עזריאלי), אור יהודה;

4.       סניף ניו פארם 39 ברח' חניתה 40, חיפה;

5.       סניף ניו פארם 40 ברח' צאלון 21, מודיעין;

6.       סניף ניו פארם 48 ברח' בן גוריון 84, קרית מוצקין;

7.       סניף ניו פארם 51 ברח' גולדה מאיר 1, ראשון לציון;

8.       סניף ניו פארם 72 ברח' דוד רזיאל 2 (קניון עזריאלי), רמלה;

9.       סניף ניו פארם 82 (מדיקל), בשד' יעקב 50, מגדלי העיר, ראשון לציון;

10.   סניף שופרסל 352 ברח' פולמן 4 (קניון חיפה), חיפה.

 

 

 


 

[2] החלטת הממונה בעניין אישור מיזוג בתנאים בין המשביר החדש לצרכן בע"מ, ישאל אמלט השקעות (1993) בע"מ ואוריין – רשתות פארם וקוסמטיקה בע"מ (20.12.2007) הגבלים עסקיים 5000718.