רשות הגבלים עסקיים

קישורים מהירים

17/05/18
501509

החלטה בדבר פטור מאישור הסדר כובל להסכם בין:
White Mountains Investments (Luxemburg) S.a.r.l
ק. אומני בע"מ
דיוויד שילד סוכנות לביטוח חיים (2000) בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
17/05/2018

החלטה לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988

בדבר מתן פטור מאישור הסדר כובל להסכם בין

White Mountains Investments (Luxemburg) S.a.r.l, ק. אומני בע"מ ודיוויד שילד סוכנות לביטוח חיים (2000) בע"מ

 

1.      פתח דבר

לפני בקשה למתן פטור לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים התשמ"ח-1988 (להלן: "חוק ההגבלים העסקיים"), להסדר כובל בין White Mountains Investments (Luxemburg) S.a.r.l, ק. אומני בע"מ ודיויד שילד סוכנות לביטוח חיים בע"מ (להלן בהתאמה: "WM", "ק. אומני" ו-"דיויד שילד"). בקשת הפטור נוגעת לתניית אי תחרות שנקבעה אגב עסקת מיזוג בין דיויד שילד ל-WM, אשר אושרה ביום 27.12.2017 (להלן: "המיזוג"). לאחר שבחנתי את ההסדר ואת הכבילות המצויות בו, כמו גם את השפעתם האפשרית על התחרות בשווקים הרלוונטיים, ולאחר שנועצתי עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים, שוכנעתי כי הכבילות שבהסדר אינן מגבילות את התחרות בחלק ניכר של שוק המושפע מן ההסדר, כי עיקרו של ההסדר אינו בהפחתת התחרות או במניעתה וכי אין בו כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו. על כן, מצאתי כי ההסדר ראוי לפטור לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, בשל הנימוקים שיפורטו להלן.

2.      ההסדר והצדדים לו

WM היא חברת אחזקות ציבורית הנסחרת בבורסות בניו יורק ובברמודה ועוסקת בתחום הפיננסי, ובכלל זה בתחום הביטוח. WM היא בעלת השליטה בוובי סוכנות לביטוח בע"מ, סוכנות ביטוח ישראלית בעלת פלטפורמה אינטרנטית להשוואת מחירים ומכירת פוליסות ביטוח.

דיויד שילד היא חברה פרטית המוחזקת בחלקים שווים על ידי WM וק. אומני, אשר מוחזקת במלואה על ידי מר אלון קצף. דיויד שילד היא סוכנות ביטוח הפועלת בתחום ביטוח הנסיעות לחו"ל לטווח ארוך (להלן: "ביטוח רילוקיישן").

WM, ק. אומני ודיויד שילד מחזיקות בחברתPassportCard Limited (UK) (להלן: "פספורטכארד UK") WM מחזיקה ב-25% ממניות פספורטכארד UK, ק. אומני מחזיקה ב-25% ממניות פספורטכארד UK ודיויד שילד מחזיקה ב-50% ממניות פספורטכארד UK. פספורטכארד UK מחזיקה ב-100% ממניות PCI Holdings AG (להלן: "PCI") המאוגדת בשוויץ. PCI מחזיקה ב-100% ממניות פספורטכארד ישראל סוכנות לביטוח כללי (2014) בע"מ (להלן: "פספורטכארד ישראל"), הפועלת בתחום ביטוח הנסיעות לחו"ל לטווח קצר.

במסגרת עסקת המיזוג, רכשה WM את מלוא מניותיה של גדקס בע"מ (להלן: "גדקס") בדיוויד שילד. בנוסף, WM מכרה לק. אומני מחצית ממניותיה בפספורטכארד UK, כך שלאחר המיזוג WM וק. אומני מחזיקות כל אחת בחלקים שווים בפספורטכארד UK, כאשר חלק מהמניות מוחזקות במישרין, וחלקן מוחזקות בעקיפין באמצעות החזקתן המשותפת בדיויד שילד.

3.      הכבילה והשפעתה על התחרות

במסגרת ההסדר שבפני, התחייבו WM, ק. אומני וכל אדם קשור אליהן, שלא להתחרות בתחום ביטוח הנסיעות ושלא לשדל את עובדי פספורטכארד UK וחברות הבת שלה, וזאת במהלך תקופת ההסכם ולמשך שנתיים לאחר סיומו, או לאחר שחלקה הישיר או העקיף של WM או של ק. אומני בפספורטכארד UK יפחת מ-20%, לפי המוקדם (להלן: "תנית אי התחרות").[1]

לבקשתי, הבהירו הצדדים להסכם כי בקשת הפטור שלפני לא נוגעת לתחום ביטוח הרילוקיישן.

בחינת ההסדר העלתה, כי עיקרו אינו בהפחתת התחרות או במניעתה, ואין בו כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו. עיקרו של ההסדר הוא חבירה משותפת של WM ו-ק. אומני במסגרת הבעלות על פספורטכארד UK, כאשר תניית אי התחרות נועדה למנוע פגיעה במיזם המשותף של הצדדים.  במקרה בו בעלי מניות בחברה מהווים למעשה שותפים פעילים בעסק, מכירים כללי ההגבלים העסקיים (פטור הסוג למיזמים משותפים), התשס"ו-2006 (להלן: "פטור הסוג למיזמים משותפים") בצורך לקבוע תניית אי תחרות בין שותפים למיזם, במטרה לתמרץ את הורי המיזם המשותף להשקיע מהונם וממרצם במיזם המשותף.

בנוסף, הכבילות שבהסדר אינן מגבילות את התחרות בחלק ניכר של השוק המושפע מן ההסדר. בקשת הפטור הנוכחית עוסקת בתחום ביטוח הנסיעות (אך מבלי לכלול במסגרתה את תחום ביטוח הרילוקיישן), תחום בו פעילות מרבית חברות הביטוח הפועלות בישראל.

בנסיבות אלו, ובשל יחסי השותפות שיוצר המיזוג בין ק. אומני ו-WM בדיויד שילד ובפספורטכארד UK, אני סבורה כי על אף שלא מתקיימות במקרה זה הוראות פטור הסוג למיזמים משותפים, נכון יהיה לאפשר לצדדים להתחייב זה כלפי זה שלא להתחרות בפספורטכארד UK כל עוד חלקם אינו פוחת מ-20%.

4.      סוף דבר

לאחר שנועצתי עם הוועדה לפטורים ולמיזוגים, ראיתי לנכון להשתמש בסמכות הנתונה לי בסעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים ולהעניק את הפטור המבוקש. בהתאם לסעיף 15(א) לחוק ההגבלים העסקיים נתונה החלטתי זו לערר בפני אב בית הדין להגבלים עסקיים על ידי איגוד עסקי, ארגון צרכנים או כל אדם העלול להיפגע מההסדר הכובל עליו ניתן הפטור.

 

                                                                                         

מיכל הלפרין

                                                                               הממונה על הגבלים עסקיים

ירושלים, ג' סיוון, תשע"ח

17 במאי, 2018



[1] תנית אי התחרות היא חלק מתיקון שבוצע ביום 24.1.2018 להסכם "פעילות משותפת מתוקן ומנוסח מחדש" מיום 30.10.2014.