רשות הגבלים עסקיים

קישורים מהירים

25/04/18
501497

בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל להסדר חברות כרטיסי האשראי בנוגע להסדר לסליקה צולבת:
לאומי קארד בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט לישראל בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, ישראכרט בע"מ

קובץ PDF:
WORD:
תאריך החלטה:
25/04/2018

החלטה לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988

בדבר מתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל להסדר חברות כרטיסי האשראי בנוגע להסדר לסליקה צולבת:

לאומי קארד בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט לישראל  בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, ישראכרט בע"מ

 

א.        פתח דבר

לפניי בקשת פטור לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988 (להלן: "החוק" או "חוק ההגבלים העסקיים") להסדר שצדדים לו לאומי קארד בע"מ (להלן: "לאומי קארד"), בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי"), כרטיסי אשראי לישראל בע"מ (להלן: "כאל"), בנק דיסקונט לישראל בע"מ (להלן: "בנק דיסקונט"), הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ (להלן: "בנק הבינלאומי") וישראכרט בע"מ (להלן: "ישראכרט"), שעניינו מכלול הפרטים הטכניים, התפעוליים והאחרים המתחייבים לצורך סליקה צולבת, הבאים לידי ביטוי בהסכם עקרונות שנחתם בין הצדדים ביום 9 במאי 2007 (להלן: "ההסדר").

לאחר שבחנתי את ההסדר ואת הכבילות המצויות בו, כמו גם את השפעתן האפשרית על התחרות בשווקים הרלוונטיים ולאחר שנועצתי בוועדה לפטורים ולמיזוגים, שוכנעתי כי אף שההסדר חל על חלק ניכר משווקים אלו, הרי שבכפוף לקיום מלא ושלם של כל התנאים המופיעים בסיפא להחלטתי, הכבילות שבו אינן פוגעות פגיעה של ממש בתחרות בשווקים כאמור. כן באתי למסקנה כי עיקרו של ההסדר אינו בהפחתת התחרות או במניעתה, וכי בכפוף לתנאים ולהגבלות המפורטים בסיפא להחלטתי המהווים חלק בלתי נפרד ממנה, אין בהסדר כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו. מטעמים אלה ובהתבסס על הנימוקים שיפורטו להלן, ראיתי לנכון ליתן להסדר פטור בתנאים.

ב.         רקע כללי

הצדדים להסדר הן החברות ישראכרט, לאומי קארד וכאל (להלן: "חברות כרטיסי האשראי") וכן בעלות השליטה בלאומי קארד וכאל - בנק לאומי, בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי (בהתאמה). חברות כרטיסי האשראי עוסקות בהנפקה וסליקה של כרטיסי חיוב וכן בשירותים הנלווים לשירותים אלו. כל חברות כרטיסי האשראי  מנפיקות וסולקות כרטיסים של המותגים הבינ"ל ויזה ומאסטרקרד. ישראכרט היא החברה היחידה המנפיקה כרטיסים על שמה, כאשר שתי החברות האחרות סולקות כרטיסים אלו אך אינן מנפיקות אותם.

ביום 18 במאי 2000 אישר הממונה על הגבלים עסקיים (להלן: "הממונה") דאז פטור בתנאים להסדר כובל שבין מנפיקים וסולקים של כרטיסי חיוב הקשורים לרשת ויזה הבינלאומית (להלן: "החלטת פטור 2000").[1] עניינו של ההסדר היה בביצוע סליקה של כרטיס חיוב המונפק על ידי אחד הצדדים, על ידי צד שני (להלן: "סליקה צולבת"). הסדר הסליקה הצולבת האמור התייחס לכרטיסי חיוב מסוג "ויזה" בלבד והחלטת פטור 2000 קבעה את שיעור העמלה שישלם הסולק למנפיק (להלן: "העמלה הצולבת") ותנאים נוספים שיחולו על סולקים ומנפיקים הלוקחים חלק בסליקה הצולבת. בהמשך לכך, התקבלה ביום 8 במרץ 2001 החלטת פטור נוספת בעניין זה, במסגרתה הופחתה העמלה הצולבת ונקבעו בין היתר מועדים להנפקה וסליקת כרטיסים מסוג מסטרקארד .[2]

ביום 6 בספטמבר 2001 פנו כאל, לאומי קארד והבנקים המחזיקים בהן לבית הדין להגבלים עסקיים (להלן: "בית הדין") בבקשה לאישור הסדר כובל ולמתן היתר זמני להסדר הסליקה הצולבת ששרר ביניהן.[3] לאחר מתן היתר זמני, פוצל הדיון בבית הדין לשני חלקים: בשלב הראשון נקבעה, בהחלטה מיום 31 באוגוסט 2006, המתודולוגיה הראויה לקביעת העמלה הצולבת. בשלב השני, בעקבות החלטת המתודולוגיה, גובש הסדר חדש, לו היתה שותפה גם ישראכרט, לסליקת המותגים ויזה ומסטרקארד, בו יושמו נתוני העלויות הספציפיים של חברות כרטיסי האשראי על פי החלטת המתודולוגיה ונקבע שיעורה של העמלה הצולבת. שלב זה הסתיים לבסוף בהסדר פשרה שגובש בין הממונה לבין שלוש חברות כרטיסי האשראי והבנקים המחזיקים בהן (להלן: "ההסדר המתוקן"). ההסדר המתוקן אושר ביום 7 במרץ 2012 בפסק דינו של בית הדין, לתקופה שסיומה בסוף שנת 2018.

פרט לקביעת שיעור העמלה הצולבת, קבע ההסדר המתוקן גם הוראות נוספות שיחולו על ישראכרט, לאומי קארד וכאל ועל הבנקים השולטים בהן. בין היתר, התחייבו הצדדים להגיש לממונה בקשת פטור ביחס להסדר ביניהם אשר תפרט את מכלול הפרטים הטכניים, התפעוליים והאחרים המתחייבים לצורך סליקה צולבת. על פי ההסדר המתוקן, במשך כל תקופת ההסדר המתוקן יחולו סעיפים 4-7 לתנאי החלטת פטור 2000 (להלן גם: "התנאים הנוכחיים"), או תנאי הפטור (ככל שיינתן) להסכם נשוא החלטה זו. בנוסף, נקבעו בהסדר המתוקן מספר תנאים נוספים החלים על חברות כרטיסי האשראי והבנקים המחזיקים בהן. עוד נקבע בהסדר המתוקן כי אם יבקשו הצדדים להמשיך בסליקה צולבת ביניהם, הם מתחייבים להגיש, לא יאוחר מיום 1.7.2018, בקשת פטור לממונה או בקשת אישור לבית הדין להמשך קיומו של ההסדר המתוקן.

יחד עם זאת, כיום הוראות החוק מחייבות את כאל, לאומי קארד וישראכרט להמשיך בהסדר הסליקה הצולבת. תקופה קצרה לאחר אישור ההסדר המתוקן על ידי בית הדין, נכנסה לתוקפה הוראת תיקון 18 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן: "חוק הבנקאות (רישוי)"), לפיה על כל "מנפיק בעל היקף פעילות רחב"[4] לאפשר קיומה של סליקה צולבת של הכרטיסים המונפקים על ידו. עובר לתיקון 18, כרטיסי "ישראכרט" נסלקו על ידי חברת ישראכרט בלבד. בעקבות הוראה זו, נחתמו הסכמי סליקה צולבת בין ישראכרט לבין לאומי קארד וכאל, המחילים את הוראות ההסדר גם על כרטיסים מסוג "ישראכרט".[5] להסכמים אלו ניתן פטור לפי סעיף 14 לחוק ביום 13.9.2012.[6]

במקביל, מונפקים בישראל גם כרטיסי "דיינרס", המונפקים ונסלקים אך ורק על ידי דיינרס קלוב בע"מ, חברה בת של כאל, וכן כרטיסי "אמריקן אקספרס", המונפקים ונסלקים אך ורק על ידי פועלים אקספרס בע"מ, חברה אחות של ישראכרט. מאחר שנכון להיום דיינרס קלוב בע"מ ופועלים אקספרס בע"מ אינן "מנפיק בעל היקף פעילות רחב" על פי חוק הבנקאות (רישוי), כרטיסים אלו אינם מחויבים בסליקה צולבת.

הפטור שבפני הוגש ביום 21 במרץ 2012, בהתאם להוראות ההסדר המתוקן. כפי שצוין לעיל, על פי הוראות ההסדר המתוקן, משלא ניתנה החלטת פטור בבקשה זו, המשיכו לחול על הצדדים התנאים שנקבעו בהחלטת פטור 2000. במהלך התקופה שלאחר מכן, שקדה רשות ההגבלים העסקיים על מחקר שוק בנושא "הגברת היעילות והתחרות בתחום כרטיסי החיוב", שפורסם כטיוטה בחודש פברואר 2014 וכדו"ח סופי ביום 8 בספטמבר 2014 (להלן: "דו"ח כרטיסי החיוב").[7] אחת ממסקנותיו החשובות של דו"ח כרטיסי החיוב הייתה כי יש לבחון לחייב את המנפיקים להעביר לסולקים את התמורה בגין עסקאות חיוב נדחה הנסלקות בסליקה צולבת באופן מיידי, וזאת לאחר המועד הצפוי להשלמת שדרוג מתג כרטיסי האשראי המוחזק בבעלות שב"א, בסוף שנת 2015, ובשים לב לשינויים שיתרחשו עד אז.[8] כפי שיפורט בהמשך החלטתי זו, תנאי העוסק במועד העברת התשלום בעסקאות חיוב נדחה ובעסקאות חיוב מיידי הוא גם השינוי המרכזי בתנאי החלטה זו, לעומת תנאי החלטת פטור 2000.

לאחר פרסום דו"ח כרטיסי החיוב, נבחן תחום מערכות התשלומים בישראל במסגרת מספר ועדות ממשלתיות בהן לקחה רשות ההגבלים העסקיים חלק ובפרט במסגרת הועדה להגברת התחרות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים הנפוצים בישראל (להלן: "ועדת שטרום"), שהחלה את עבודתה ביוני 2015. אחת ההמלצות המרכזיות של הועדה היתה הפרדת השליטה והבעלות של הבנקים הגדולים (בנק לאומי ובנק הפועלים) מחברות כרטיסי האשראי שבבעלותן (לאומי קארד וישראכרט, בהתאמה). כמו כן, דנה ועדת שטרום בשיעור העמלה הצולבת ובמועדי העברת התשלום בין מנפיקים וסולקים. בעניין העמלה הצולבת, סוכם בדיוני הועדה כי העמלה הצולבת תיקבע בעתיד על ידי בנק ישראל, ובדו"ח הסופי המליצה הועדה על הפחתתה בשים לב, בין היתר, לרמתה באירופה (0.3% בעסקאות חיוב נדחה ו-0.2% בעסקאות חיוב מידי). בעניין מועדי העברת התשלום בין מנפיקים לסולקים, המליצה ועדת שטרום על מעבר לסליקה יומית, דהיינו, שהעברת הכספים בין מנפיקים וסולקים בסליקה צולבת תיעשה עד יום לאחר ביצוע העסקה. עוד ציינה הועדה כי הרשויות המוסמכות על עניינים אלה יעשו כן באופן ובעיתוי המתחשב במהלך הרפורמה והתפתחות התחרות.[9]

בעקבות המלצות ועדת שטרום אושר על ידי מליאת הכנסת, ביום 23.1.2017, החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל, התשע"ז-2017 (להלן: "החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות"). על פי החוק להגברת התחרות בשוק הבנקאות, מחויבים הבנקים הגדולים למכור את מרבית אחזקותיהם בלאומי קארד ובישראכרט עד יום 31 בינואר 2020, ובתקופה הנוכחית הם נערכים לכך.

כפי שצוין לעיל, ההסדר המתוקן (ובכלל זה תנאי פטור 2000) יעמוד בתוקף עד סוף שנת 2018. יחד עם זאת, בנסיבות שתוארו לעיל, קיימת חשיבות רבה במתן החלטה זו במועד מוקדם ככל האפשר, על מנת לתת וודאות למנפיקים ולסולקים של כרטיסי חיוב באשר להוראות שיחולו על הסדר הסליקה הצולבת ביניהם, ובכלל זאת לרוכשים העתידיים של ישראכרט ושל לאומי קארד, בשנים שלאחר ההפרדה. מטעמים דומים, פרסמה נגידת בנק ישראל, ביום 25.2.2018, את מתווה ההפחתה בעמלה הצולבת. על פי מתווה זה, תופחת ביום 1.1.2019 (לאחר תום תקופת ההסדר המתוקן) העמלה בגין עסקאות חיוב נדחה משיעור של 0.7% לשיעור של 0.6%, ותרד בהדרגה עד לשיעור של 0.5%, החל מיום 1.1.2023. העמלה הצולבת בגין עסקאות חיוב מיידי תופחת, בהדרגה, משיעור של 0.3% כיום לשיעור של 0.25% החל מיום 1.1.2023.

 

ג.         ההסדר

הסכם העקרונות מיום 9 במאי 2007 מסדיר את מערכת היחסים בין הגופים המנפיקים והסולקים כרטיסי חיוב ומאפשר קישוריות ביניהם. ההסדר מהווה את המסגרת המשפטית-תפעולית לביצוע סליקה צולבת בכרטיסי חיוב בין חברות כרטיסי האשראי, כאשר ביצוע הסליקה הצולבת בפועל נעשה באמצעות חברת שירותי בנק אוטומטיים בע"מ.[10] מסגרת זו מאפשרת לכל אחת מחברות כרטיסי האשראי לבצע סליקה צולבת בכרטיסים מסוג ויזה ומסוג מסטרקארד שהונפקו על-ידי כל אחד מהצדדים להסדר.

הלכה למעשה, תכלית ההסדר הינו יישומו של הסדר הסליקה הצולבת על-ידי הסדרת הממשק ותנאי התפעול של ההסדר בין סולקים ומנפיקים של כרטיסי אשראי מסוג ויזה ומסטרקארד. ההסדר מאפשר את קיום הסליקה הצולבת של כרטיסי אשראי בין כלל הסולקים והמנפיקים הפועלים בישראל בכרטיסים אלו. כאמור, בעקבות תיקון 18 לחוק הבנקאות, נחתמו בין ישראכרט לבין לאומי קארד וכאל הסכמים המחילים את הוראות ההסדר גם על כרטיסים מסוג ישראכרט.

בין היתר, ההסדר שבפני כולל הסכמה בין חברות כרטיסי האשראי ביחס למועד העברת התשלום מהמנפיק לסולק (להלן: "מועד ההתחשבנות") בעסקאות חיוב נדחה למועד אחד, בחודש העוקב לביצוע העסקה.[11] 

ד.         השפעת ההסדר על התחרות

     ד.1.     כללי

קיומה של סליקה צולבת הוא תנאי הכרחי לקיומה של תחרות בסליקה אל מול בתי העסק. עקב המבנה הריכוזי של שוק כרטיסי החיוב בישראל, המונה שלוש חברות בלבד הפועלות בתחום תפעול ההנפקה של כרטיסי חיוב וסליקת כרטיסי חיוב. כל אחת מהחברות מחזיקות בנתח שוק משמעותי מכלל כרטיסי החיוב המונפקים[12] וללא סליקה צולבת בית עסק פלוני יתקשה לוותר על התקשרות עם כל אחת מהן, ויחויב להתקשר בהסכמי סליקה עם שלושתן. הסדר הסליקה הצולבת בין חברות כרטיסי האשראי מונע מצב זה על ידי יצירת קישוריות בין החברות, אשר מקנה לכל בית עסק את האפשרות לבחור באופן עצמאי את סולק כרטיסי החיוב עמו יתקשר, וכפועל יוצא מכך מאפשר תחרות בסליקת כרטיסים אלו מול בתי העסק.

חשיבותה של סליקה צולבת מצאה ביטויה בפסק דינו של בית הדין: [13]

"ההסדר נותן כוח לחברות האשראי הקטנות ומאפשר את חדירתן לשוק כרטיסי האשראי, שהרי בהיעדר סליקה צולבת, ימנעו בעלי עסקים מלהתקשר עם חברות אשראי קטנות, על מנת לחסוך בעלויות עסקה"

בצד יתרונות חשובים אלו, קיימים גם חששות משמעותיים הנובעים משיתוף הפעולה בין שלוש חברות כרטיסי האשראי, שהן כיום השחקניות היחידות גם בצד ההנפקה וגם בצד הסליקה.

להלן ידונו החששות התחרותיים, השפעתם על התחרות, והתנאים שקבעתי על מנת להפיגם:     

      ד.2.      חסימת שחקנים חדשים מהתקשרות בהסכמי סליקה צולבת

כאמור, נכון להיום מתבצעת סליקה צולבת של כרטיסים שהונפקו על ידי מנפיקים בעלי היקף פעילות רחב מכוח חובה הקבועה בחוק הבנקאות (רישוי). על סולק בעל היקף פעילות רחב תחול חובה דומה להתקשר עם כל מנפיק, ככל שיסבור המפקח על הבנקים, לאחר התייעצות עם הממונה על הגבלים עסקיים, כי הדבר דרוש לשם הבטחת התחרות בתחום סליקת עסקאות בכרטיסי חיוב או לשם הבטחת טובת הלקוחות או הספקים. מעבר לחובת ההתקשרות שמטיל החוק, נדרש להבטיח כי מכלול התנאים שיחולו על הגופים הקיימים המשתתפים בסליקה צולבת, יחול על גם על גופים חדשים.

ההסדר שהובא לפניי, המסדיר את מכלול הפרטים הטכניים, התפעוליים והאחרים המתחייבים לצורך סליקה צולבת, אינו כולל התייחסות לאפשרות שסולקים ומנפיקים חדשים יצטרפו אליו בעתיד. כאמור, ההשתתפות בהסדר הסליקה צולבת חיונית עבור כל מי שעתיד לבקש להתחרות בתחום הנפקת כרטיסי חיוב או בתחום של סליקת עסקאות בכרטיסי חיוב. מניעת האפשרות להצטרף להסכם, או הצבת חסמים בפני המבקש להצטרף, עלולה להעמיד את השחקן החדש בנחיתות תחרותית קשה, עד כדי חוסר יכולת להתחיל את פעילותו בשוק.

בהקשר זה יצוין כי לאחרונה העניקה נגידת בנק ישראל רישיון סליקה לשתי חברות חדשות: טרנזילה בע"מ וקארדקום סליקה בע"מ. [14] חברות אלו אינן פעילות עדיין בתחום הסליקה, אך על מנת שיוכלו להתחיל את פעילותן ולסלוק את כלל כרטיסי ויזה, מסטרקארד וישראכרט, יהיה עליהן להצטרף להסכם.

לפיכך, מצאתי לנכון להתנות את מתן הפטור בתנאים לפיהם הצדדים להסכם יחויבו לצרף להסכם ללא עלות, מנפיקים או סולקים חדשים שרשאים על פי דין להתחבר לממשק הסליקה הצולבת, ולא יקשו עליהם להצטרף. מדובר בתנאי מקובל במקרים בהם ניתן היתר ליצירת מערכות לקישוריות בין מתחרים, ושבהם יש להקפיד על מתן גישה שווה לכל השחקנים הפועלים בשוק  (קיימים ועתידיים) ואספקת כל המידע הדרוש להם על מנת שיוכלו לפעול בתחום.

      ד.3.      ניצול כוח שוק בצד ההנפקה או בצד הסליקה על מנת להקשות על מתחרים

תיקון מס' 18 לחוק הבנקאות (רישוי) יצא מנקודת מוצא לפיה סולקים ומנפיקים בעלי היקף פעילות רחב הם בעלי כוח שוק רב, ועל כן הטיל עליהם הוראות המחייבות אותם לקחת חלק בהליך הסליקה הצולבת, על מנת שלא ינצלו את כוחם בצד אחד של השוק על מנת להשיג יתרון תחרותי לא הוגן בצדו השני.[15] ברם, סולקים ומנפיקים בעלי היקף פעילות רחב עלולים לנסות למנוע תחרות מצד שחקנים אחרים גם בדרכים נוספות מלבד סירוב מוחלט לשתף אותם בהליך הסליקה הצולבת. כך למשל, יכולים סולקים או מנפיקים בעלי היקף פעילות רחב להפלות את לקוחותיהם של מתחריהם באופן שיותיר אותם בנחיתות תחרותית מולם בצדו השני של השוק. סולק בעל היקף פעילות רחב יכול, לדוגמא, לקבוע עמלת בית עסק גבוהה לסליקת עסקאות בכרטיסים המונפקים על ידי מנפיקים שונים לעומת עמלת בית העסק לסליקת כרטיסי החיוב המונפקים על ידו, או לקבוע מועדי חיוב שונים לבית העסק על פי זהות המנפיק שבכרטיסו בוצעה העסקה. גם ביכולתו של  מנפיק קיים, בעל היקף פעילות רחב, להפלות כאמור, בין על דרך של מתן הטבות למחזיקי כרטיסים ברכישה דווקא בבתי עסק המשתמשים בשירותיו כסולק ובין בדרכים אחרות. חשש זה עלול לעלות ביתר שאת מול שחקנים חדשים בראשית דרכם.

לפיכך, ועל מנת למנוע ממנפיקים וסולקים גדולים מלנקוט בפרקטיקות המנצלות את כוחם בצד אחד של השוק, על מנת להשיג יתרון לא הוגן על מתחריהם, ובפרט על מתחרים חדשים, בצד אחר של השוק, מצאתי לנכון לאסור על מנפיקים בעלי היקף פעילות רחב לנקוט בפרקטיקות המפלות בין סולקים שונים, וכן לאסור על חברות כרטיסי האשראי שהן גם סולקים בעלי היקף פעילות רחב לנקוט בפרקטיקות מפלות בין מנפיקים. כמו כן ומטעמים דומים, מצאתי לנכון לאסור על חברת כרטיסי אשראי בעלת היקף פעילות רחב באחד או יותר מצדי השוק, לקשור בין סליקת עסקאות בכרטיסי חיוב בבית עסק מסוים לבין התקשרות עם אותו בית עסק במסגרת פעילותו כמנפיק (למשל, כמנפיק כרטיסי חיוב המשמשים כמועדון לקוחות של בית עסק מסוים).

      ד.4.      ניצול כוח שוק כלפי בתי עסק- פרקטיקות של קשירה או הגבלת הנחות

בהסדר המתוקן נקבעו כללים שמטרתם למנוע ניצול של כוחם של סולקים ומנפיקים כלפי בתי עסק על ידי קשירה בין סוגים שונים של כרטיסי חיוב הנסלקים על ידי בתי העסק (כגון כרטיסי חיוב מיידי וכרטיסי חיוב נדחה) או הרעה של תנאי בית עסק שהחליט לצמצם את מספר הכרטיסים הנסלקים על ידו. כללים מעין אלה נקבעו גם במסגרת הרגולציה האירופית.[16] תוצאת קשירה כזו בין סוגי כרטיסים שונים היא הגבלת יכולתו של בית עסק לבחור לכבד רק כרטיסי חיוב בעלי עמלת סליקה נמוכה. באותו אופן, קשירה כאמור יכולה למנוע או להקשות על בית העסק לבחור לכבד רק עסקאות מסוימות כגון עסקאות חיוב מיידי. מצב זה מוחרף כאשר הסולק הוא גם המנפיק או מתפעל ההנפקה של אותם סוגי כרטיסים שבית העסק אינו מעוניין לכבד, דבר המגביר את התמריץ שלו לדרוש מבית העסק לכבד את כל סוגי הכרטיסים. לכן, החלטתי להותיר על כנם את התנאים הללו גם לאחר תום תוקף הסדר הפשרה שבין הממונה לחברות כרטיסי האשראי (קרי, החל מיום 1.1.2019) ובכך לאפשר לבית עסק המעוניין בכך לבחור את סוגי הכרטיסים והעסקאות שברצונו לכבד ללא חשש מתגובה או סנקציה מצד הסולק.

בנוסף, ומטעמים דומים, החלטתי להטיל תנאי האוסר על סולק בעל היקף פעילות רחב להגביל או למנוע מבית עסק לתת ללקוחותיו הנחות התלויות באמצעי התשלום בו משתמש הלקוח. מבחינת בית עסק, הנחות התלויות באמצעי התשלום עשויות להיות כלי להגדלת השימוש מצד לקוחותיו באמצעי תשלום שהוא מעוניין לתעדף על פני אחרים, בין אם משיקולי עלות ובין אם משיקולים אחרים של בית העסק.

פרקטיקה נוספת של קשירה שעשויה לפגוע בבתי עסק היא שימוש בכוח הנובע מיכולתו של סולק מסוים לסלוק כרטיס שלא במסגרת הסכם הסליקה הצולבת (כרטיסים המונפקים על ידי מנפיקים שאינם מנפיקים בעלי היקף פעילות רחב), באופן שיאפשר לאותו הסולק לגבות מחיר על תחרותי בסליקת כרטיסים הפתוחים לסליקה צולבת. נוכח חשש זה, החלטתי לקבוע תנאי האוסר על חברת כרטיסי אשראי להיות צד להסכמה שכוונתה או תוצאתה המסתברת היא קשירה בין סליקת כרטיס חיוב המונפק על ידי צד להסכם לבין סליקת כרטיס חיוב המונפק על ידי מי שאינו צד להסכם.

      ד.5.      הפעלת כוח שוק מתואם כלפי בתי עסק- עיכוב בהעברת התשלום מהמנפיק לסולק

בהסכם שלפניי, הסכימו הצדדים ביניהם כי המנפיק יעביר לסולק את התשלום בגין עסקאות שבוצעו בחודש מסוים אחת לחודש רק בחודש העוקב לביצוע העסקה. הסדר זה מביא לכך שהתשלום עבור עסקאות חיוב נדחה מועבר לסולק עד חודש לאחר ביצוע העסקה, ובממוצע המנפיק מעביר לסולק את התשלום 17 יום לאחר ביצוע העסקה.[17] מועד התחשבנות זה שונה מהמקובל בעולם.

ההסכמה על מועד העברת כספים מאוחר בין המנפיקים לסולקים, המוסדרת למעשה בהסדר בין מתחרים, מרככת את התחרות בין הסולקים על מועד זיכוי בית העסק. בדומה להשפעת שיעור העמלה הצולבת על עמלת בית העסק, גם מועד העברת הכספים בין המנפיקים לסולקים מהווה נקודת מוצא לתחרות בסליקה. הסכמה זו גורמת לכך שהמועד המוקדם ביותר בו יועברו הכספים מהסולק לבית העסק הוא המועד בו מועברים הכספים לסולק. מעבר לריכוך התחרות בתחום הסליקה, הסכמה זו מועילה לחברות כרטיסי האשראי ולתאגידים הבנקאיים השולטים בהם, בפעילותם בתחום הניכיון ובמתן אשראי לבתי העסק,  מאחר  שההעברה המאוחרת של התשלום לבתי עסק מגדילה את הביקוש לאשראי מצדם.

להסכמה האמורה, אשר בתורה מובילה לדחיית המועד בו יועברו הכספים מהסולק לבית העסק ולהגדלת הביקוש לאשראי מצד בתי העסק מספר השלכות המרעות את מצבו של הציבור.

ראשית, ההסכמה בין הצדדים בדבר דחיית מועד העברת הכספים מהמנפיק לסולק מביאה להטלת עלות משמעותית על בתי העסק בישראל, המתבטאת, מטבע הדברים, במחיר שמשולם על ידי הצרכנים. כך, לדוגמא, חלק מבתי העסק מממנים אשראי זה באמצעות לקיחת הלוואה המכונה "ניכיון", אשר כנגדה משועבדת הזכות לקבלת התשלום מהסולק. הריבית שגובה חברת הניכיון מבית העסק מגלמת שתי עלויות שונות: ערך הזמן של הכסף והסיכון שהתשלום לא יועבר על ידי הסולק. מכיוון שסיכון האשראי מתומחר כבר בעמלה הצולבת, בתי העסק משלמים למעשה על רכיב זה פעמיים: פעם אחת למנפיק, דרך העמלה הצולבת, ופעם נוספת לגורם המממן (כגון חברת הניכיון, שאף היא פעמים רבות גוף קשור לחברות כרטיסי האשראי), בשל הצורך של בית העסק בקבלת התשלום באופן מידי. בסופו של דבר, עלויות אלו צפויות להתגלגל לכלל הצרכנים, לרבות אלו שאינם עושים שימוש בכרטיס חיוב נדחה. העברת התשלום מהמנפיק אל הסולק מיד לאחר שידור העסקה, צפויה להביא להעברת כספים מהירה יותר גם לבתי עסק,  ולחסוך לאותם בתי עסק המעוניינים בהקדמת התשלום את מחיר האשראי, אשר נובע מהפעלת כוח שוק מתואם כלפיהם. העברת התשלום המיידית תטיל את עלות האשראי על הבנקים וחברות האשראי, שהם גופים יעילים הרבה יותר מבתי העסק במימונו. בנוסף, העברת התשלום המאוחרת גורמת גם לשרשור האשראי למקטעים נוספים בשרשרת אספקת המוצר (למשל תשלום מאוחר לספקים) וגם בהיבט זה צפויה הקדמת התשלום לשפר את המצב.

שנית, מאחר שהעלות הנוספת של אשראי אינה מופנמת על ידי הצרכנים, מחזיקי הכרטיס, שכן הם אינם מחויבים באופן ישיר בגינו, עלול ההסדר להוביל לצריכת יתר לא יעילה של אשראי.

שלישית, על רקע הדרישה הרגולטורית בנוגע להון העצמי הנדרש מסולקים ונוכח אופן החישוב שלה[18], ההסכמה בין הצדדים יוצרת חסם כניסה לתחום הסליקה עבור סולקים חדשים. על פי הרגולציה הקיימת, חישוב ההון העצמי הנדרש מסולקים כולל הקצאה המחושבת כשיעור מחבות המנפיקים כלפי אותו סולק. לפיכך, למועד העברת הכספים מהמנפיק לסולק ישנה השפעה משמעותית על דרישת ההון האפקטיבית לקבלת רישיון סולק. ככל שמחזור הסליקה גדל, העברת כספים מאוחרת לסולק גורמת לדרישת ההון לגדול באופן משמעותי ביחס למצב שקול שבו אותו היקף סליקה מועבר מהמנפיק לסולק מידית. לשם המחשה, עבור סולק עם נתח שוק של 20% (או קטן ממנו), בהעברה מידית הדרישה האפקטיבית להון היא קרובה לגובה סף ההון המינימלי (10 מיליון ₪), בעוד שבהעברת כספים מאוחרת הדרישה מגיעה כמעט עד ל-100 מיליון ₪.[19] הדבר מקשה במיוחד על כניסה של סולקים חדשים שאינם מנפיקים, כיוון שאין באפשרותם של סולקים אלו לקזז בין יתרת החבות אליהם כסולקים ליתרת החבות שלהם כמנפיקים,  לעומת סולקים שהם גם מנפיקים וביכולתם לבצע קיזוז זה.

סיכומם של דברים, העברת התשלום המאוחרת היא תולדה של הסדר בין חברות כרטיסי האשראי הקשורות בקשרי בעלות עם המנפיקים הדומיננטיים (בנק הפועלים, בנק לאומי, בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי) ושהן גם הסולקות היחידות. כמתואר לעיל, הסדר זה חריג ביחס למקובל בעולם והוא מאפשר לחברות כרטיסי האשראי להפעיל כוח שוק מתואם מול בתי העסק, על ידי תיאום מועד העברת התשלום לסולק ובה בעת, להגדיל את הביקוש לשירות מצד מחזיקי הכרטיס וליצור חסם כניסה בפני סולקים חדשים.

לפיכך, החלטתי להתנות את מתן הפטור במעבר לסליקה יומית של עסקאות חיוב נדחה. בתיאום עם הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל, החלטתי כי תנאי זה יכנס לתוקף החל מיום 1.7.2021, וזאת על מנת לאפשר לחברות כרטיסי האשראי בבעלותן החדשה שהות מספקת להיערך לשינוי. התנאי יחול על עסקאות המבוצעות בתשלום בודד (בין אם מדובר בעסקת חיוב מיידי ובין אם מדובר בעסקת חיוב נדחה). בעסקאות אלו, יחויב המנפיק להעביר את הכספים לסולק לא יאוחר מיום לאחר מועד שידור העסקה מבית העסק. התנאי לא יחול בעסקאות תשלומים, כך שלא תימנע מבתי עסק המעוניינים בכך האפשרות לממן אשראי ללקוחותיהם בעסקאות הנפרסות על יותר מתשלום אחד.

כאמור, תנאי זה יוביל למצב בו האשראי הניתן ללקוח בעת ביצוע עסקאות חיוב נדחה יועמד על ידי המנפיק ולא על ידי בתי העסק, ובכך הוא צפוי להביא לחסכון משקי ולצמצום כוח השוק המתואם המופעל כלפי בתי העסק. כמו כן, תנאי זה צפוי להפחית את חסמי הכניסה בתחום הסליקה ולעודד גופים נוספים, ביניהם סולקים בינלאומיים, להיכנס לפעילות בתחום זה.

      ד.6.      שולחן משותף

חבירה של עיקר המתחרים בשוק יחד, מעלה חשש כי שיתוף הפעולה יזלוג, ויגרום לפגיעה בתחרות בשווקים אחרים בהם מתחרים הצדדים להסדר. בהחלטת פטור 2000, נקבעו תנאים המתייחסים לקשר בין הצדדים להסדר העמלה הצולבת, כגון תנאים האוסרים על העברת מידע העלול לפגוע בתחרות או על יצירת מגעים בין הצדדים שלא לצורך. בהחלטה זו, לא מצאתי צורך לחזור ולקבוע תנאים דומים, שהרי אין בהחלטה זו כדי לאשר חריגה ממה שאושר בה במפורש, ובכלל זה אין בה כדי לאשר העברת מידע בין הצדדים או מגעים ביניהם, אשר אינם הכרחיים לצורך פעילותם על פי ההסדר ואשר עשויים, לכשלעצמם, לעלות כדי הסדר כובל.

ה.        טענות הצדדים בדבר הקדמת מועד ההתחשבנות על עסקאות בתשלום אחד

עובר למועד החלטה זו, פנתה רשות ההגבלים העסקיים אל הצדדים להסדר ואל גורמים נוספים שצפויים לקחת בו חלק, על מנת לקבל את עמדתם בדבר התנאים שנשקלו על ידי הממונה. מרבית הטענות הופנו בנוגע לתנאי בדבר מעבר לסליקה יומית, ואתייחס להלן לעיקרי טענות אלו, וזאת ככל שההתייחסות אליהן לא מצאה ביטוי באמור לעיל.

בקליפת אגוז, הצדדים העלו טענות לפיהן המעבר לסליקה יומית תפגע במנפיקים ובמחזיקי הכרטיס. כפי שיפורט להלן, רשות ההגבלים העסקיים סבורה כי טענות אלו מבוססות על הערכה מופרזת של עלות המהלך למנפיקים ועל אי התחשבות בעלות המשמעותית המוטלת היום על בתי העסק, בעל כורחם, ובעקיפין גם על ציבור הצרכנים.

      ה.1.      הקדמת התשלום לא תגולגל לבתי העסק

הועלו טענות כי הטלת תנאי בדבר סליקה יומית לא תיטיב עם בתי העסק. טענה זו מבוססת על אינדיקציות לכך ששוק הסליקה אינו תחרותי דיו, מה שעלול לגרום לכך שסולקים לא יגלגלו את ההטבה שתוענק להם בעקבות הקדמת התשלום לבתי העסק ולא יעבירו אליהם את התשלומים באופן מיידי וללא עמלה נוספת.

המציאות מלמדת שאין בטיעון זה ממש. מבחינה שערכה רשות ההגבלים העסקיים עולה כי גם במצב הנוכחי בשוק הסליקה, חלק משמעותי מההפחתה בעמלה הצולבת בעקבות ההליך בבית הדין התגלגל לבתי העסק, גם אם לאחר זמן. סביר כי זה יהיה המצב גם בנוגע להקדמת התשלום, והעברת כספים מוקדמת יותר מהמנפיק לסולק תביא, במרוצת הזמן, גם להקדמת התשלום לבתי העסק שיהיו מעוניינים בכך. יתרה מכך, התחרות בתחום הסליקה עשויה להתגבר בתקופה הבאה, בין היתר לנוכח כניסה של סולקים ומאגדים חדשים ולנוכח צעדים נוספים שננקטו על ידי הרגולטורים השונים על מנת לקדם את התחרות בתחום, מה שמגדיל את הסיכוי לגלגול ההטבה לבתי העסק. בנוסף לכך, רשות ההגבלים העסקיים תמשיך  ותעקוב אחר ההתפתחויות בנושא זה וככל שיימצא כי הקדמת התשלום אינה מתגלגלת לבתי העסק, תישקל נקיטת צעדים נוספים.

      ה.2.      תוספת העלויות למנפיק בגין המעבר לסליקה יומית יגולגלו אל הצרכנים

נטען כי הקדמת התשלום תגרום לעלויות גבוהות למנפיקים, אשר יגולגלו אל הלקוחות, או שהדבר יוביל להיעלמות האפשרות של חיוב נדחה.

 כיום המנפיק מחויב להעביר את התשלום בגין העסקה לסולק גם במצב בו אין באפשרות הלקוח לעמוד בהתחייבויותיו. דהיינו, המנפיק הוא זה הנושא בסיכון האשראי והוא מפוצה בגין סיכון אשראי זה בעמלה הצולבת. מאחר שהמנפיק נושא בסיכון זה כבר היום ה"עלות העודפת" עבורו בסליקה יומית לעומת סליקה חודשית היא עלות גיוס ההון שלו לצורך פעילות זו. מדובר בעלות נמוכה משמעותית מזו המוטלת כיום על בתי העסק, שהרי המנפיקים הם גוף יעיל הרבה יותר בגיוס הון.

דהיינו, המעבר לסליקה יומית אמנם נושא בחובו תוספת עלות עבור המנפיקים, אך מדובר בתוספת עלות קטנה יחסית, אך תחת ההנחה שהקדמת התשלום תגולגל לבתי העסק, תיחסך מבחינה משקית עלות גבוהה הרבה יותר.

כמו כן, למנפיקים צפוי קושי לנקוט במהלך עצמאי בו יגולגל חלק משמעותי מתוספת עלות זו ללקוחותיהם, מבלי לאבד כמות משמעותית של לקוחות. בהקשר זה יצוין כי מהלך ההפחתה המדורגת בשיעור העמלה הצולבת מאז שנת 2000 גרם להפחתה חדה הרבה יותר בהכנסות המנפיקים, שלא הובילה לשינוי משמעותי במחיר שמשלמים מחזיקי הכרטיס או להיעלמות מוצרים מרכזיים (על אף טענות דומות שעלו מצד חברות כרטיסי האשראי באותה העת).[20] עוד יצוין כי במדינות רבות בעולם הסליקה היא מיידית, ובמקומות בהם העמלה הצולבת דומה או נמוכה לזו הנהוגה בישראל, אין בכך כדי למנוע ממנפיקים להציע סוגים שונים של הטבות, ולהתחרות ביניהם על תקופת האשראי שהם מעניקים לצרכנים בחינם.

      ה.3.      מעבר לסליקה יומית יחייב העלאה משמעותית של העמלה הצולבת

העמלה הצולבת נקבעת כאמור על ידי בנק ישראל, וככל שיעלה הצורך יש לשער כי הוא יבחן את השפעת המהלך עליה. יחד עם זאת, מבחינה תחרותית, יש לקחת בחשבון כי כל רכיב המוכר כחלק מהעמלה הצולבת מהווה רף תחתון מתואם לעמלת בית העסק, שלבתי עסק אין ברירה אלא לשלמו, וכי מנגד, בצד ההנפקה, חברות כרטיסי האשראי אינן יכולות לגבות את מלוא תוספת העלות נוכח החשש מנטישת לקוחות.

בנוסף, מבחינת הרשות עולה כי גם במקום בו יוחלט על הכרה בהקדמת התשלום לעניין שיעור העמלה הצולבת, השפעת הקדמת התשלום צפויה להיות זניחה ביותר. כפי שצוין לעיל, ה"עלות העודפת" למנפיק בסליקה יומית, לעומת סליקה חודשית היא עלות גיוס הון למנפיק ל-17 יום. על פי המתודולוגיה שנקבעה על ידי בית הדין ושאומצה גם על ידי אגף הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל, עלות סיכון האשראי מתומחרת כבר בעמלה הצולבת.

כאמור לעיל, העלות העודפת המירבית שתוטל על המנפיק במעבר לסליקה יומית היא עלות גיוס ההון שלו. בשים לב לכך שגם לאחר הפרדת לאומי קארד וישראכרט מהבנקים השולטים בהם, 90% מהיקף השימוש בכרטיסי אשראי צפוי להיעשות ממקורות בנקאיים (לרבות כאל שאינה מופרדת), "חסם עליון" זה צפוי להיות בשיעור נמוך במיוחד, כך שגם אם יוחלט להכיר בתוספת העלות למנפיקים כרכיב בעמלה הצולבת, רכיב זה צפוי להשפיע על העמלה בצורה זניחה.

ו.         סוף דבר

לאחר שנועצתי בוועדה לפטורים ומיזוגים, ראיתי לנכון להשתמש בסמכות הנתונה לי בסעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים ליתן פטור עד ליום 31.12.2023, בכפוף לתנאים שלהלן:

1.       הגדרות

בתנאים אלה יהיו למונחים הבאים הפירוש המופיע לצדם להלן:

"בית עסק" -                   כל העוסק במכירת טובין אותם ניתן לרכוש, בין היתר, באמצעות כרטיס חיוב;

"ההסכם" -                     הסכם עקרונות שנחתם בין הבנקים וחברות כרטיסי האשראי ביום 9 במאי 2007 על נספחיו ועל השינויים בו;

"חברת כרטיסי אשראי"- אחת או יותר מאלה: לאומי קארד, כאל, ישראכרט וכל מנפיק או סולק שיצטרפו להסכם;

"ישראכרט" -                 ישראכרט בע"מ;

"כאל" -                          כרטיסי אשראי לישראל בע"מ;

"כרטיס חיוב" -              כהגדרתו בחוק כרטיסי חיוב, תשמ"ו-1986, ולרבות כרטיס המשמש הן ככרטיס חיוב והן ככרטיס למשיכת מזומנים ולבירור מצב חשבון באמצעות מכשירי בנק אוטומטיים,;

"לאומי קארד" -              לאומי קארד בע"מ;

"לקוח" -                        מי שכרטיס חיוב הונפק לשימושו;

"ממונה" -                       הממונה על הגבלים עסקיים;

"מנפיק" -                       אדם שמתקשר עם לקוחות בחוזה כרטיס חיוב ושפעילותו האמורה מותרת על פי כל דין. לעניין זה, "חוזה כרטיס חיוב"- כמשמעותו בחוק כרטיסי חיוב, התשמ"ו-1986;

"מנפיק בעל היקף פעילות רחב" – כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981;

"סולק" -                         בעל רישיון סליקה לפי סעיף 36יא לחוק הבנקאות (רישוי), תשמ"א-1981;

"סולק בעל היקף פעילות רחב" - כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי) התשמ"א-1981;

"סליקת עסקאות בכרטיס חיוב" – תשלום לבית עסק של תמורת הטובין שרכש לקוח מאותו בית עסק באמצעות כרטיס חיוב, כנגד קבלת תמורת הנכסים ממנפיק כרטיס החיוב, ואם התשלום לבית העסק כאמור נעשה בידי המנפיק – כנגד קבלת תמורת הנכסים ישירות מהלקוח;

למונחים אחרים שבתנאים אלה תהא המשמעות הנודעת להם בכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות), התשס"ו-2006.

2.       חברות כרטיסי האשראי יצרפו להסכם, באופן שוויוני וללא עלות, כל מנפיק, סולק או גוף מטעמם שפעילותו נוגעת להסכם זה ושיבקש להצטרף להסכם (להלן: "שחקן חדש").

3.       חברות כרטיסי האשראי יעמידו לרשות שחקן חדש את כל המידע הדרוש לו לצורך הצטרפותו ופעילותו על פי ההסכם.

4.       חברות כרטיסי האשראי יבצעו התאמות סבירות ככל הנדרש באופן שיאפשר לשחקן חדש להצטרף להסכם ולפעול לפי הוראותיו.

5.       מנפיק בעל היקף פעילות רחב לא יפלה בין סולקים או בין לקוחות על פי זהות הסולק של בית העסק בו נערכה העסקה, ולא ינקוט בפעולה שכוונתה או תוצאתה המסתברת היא הפליה כאמור.

6.       חברת כרטיסי אשראי שהיא סולק בעל היקף פעילות רחב לא תפלה בין מנפיקים ולא תנקוט בפעולה שכוונתה או תוצאתה המסתברת היא הפליה בין מנפיקים.

לעניין הוראה זו, לא יראו כהפליה הבדלים בתנאי ההתקשרות הנובעים מהבדלים בתשלומים אותם נדרש להעביר הסולק למנפיק על פי דין עבור סוגי עסקאות שונים.

7.       חברת כרטיסי אשראי שהיא סולק בעל היקף פעילות רחב או מנפיק בעל היקף פעילות רחב, לא תקשור בין סליקת עסקאות בכרטיסי חיוב בבית עסק לבין התקשרות עם אותו בית עסק במסגרת פעילותה כמנפיק.

8.       חברת כרטיסי אשראי לא תהיה צד להסכמה שכוונתה או תוצאתה המסתברת היא קשירה בין סליקת כרטיס חיוב המונפקים על ידי צד להסכם לבין סליקת כרטיס חיוב המונפק על ידי מי שאינו צד להסכם. תוקפו של תנאי זה החל מיום 1.1.2019.

9.       חברת כרטיסי אשראי לא תקשור בין סוגי עסקאות בכרטיסי חיוב הנסלקים על ידה. תוקפו של תנאי זה החל מיום 1.1.2019.

10.   חברת כרטיסי אשראי שהיא סולק בעל היקף פעילות רחב לא תהיה צד להסכמות עם בית עסק המונעות מבית העסק או מגבילות את בית העסק לתת הנחות ללקוחותיו, אשר תלויות באמצעי התשלום בו משתמש הלקוח.

11.   החל מיום 1.7.2021, העברת כספים בין מנפיק וסולק בגין עסקאות המבוצעות בתשלום בודד, תתבצע לא יאוחר מיום לאחר מועד שידור העסקה מבית העסק.

12.   כל ספק בדבר תחולתם של תנאים אלה, פרשנותם או בדבר דרך יישומם - יובא להכרעת הממונה. 

 

אורי שוורץ

                                                                                                                מ"מ הממונה על הגבלים עסקיים

ירושלים, ‏י' באייר תשע"ח

25 באפריל, 2018


[1] החלטה בדבר פטור בתנאים על-פי סעיף 14 מאישור בית הדין להסדר כובל בין כ.א.ל, בנק דיסקונט לישראל בע"מ,  אלפא קארד בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לאומי קארד בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ועורק זהב השקעות בע"מ, 2000, הגבלים עסקיים  3009123

[2] החלטה בדבר פטור בתנאים על-פי סעיף 14 מאישור בית הדין להסדר כובל בין לאומי קארד בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט לישראל בע"מ והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, 2001, הגבלים עסקיים 3010373

 [3]ה"ע 4630/01 בנק לאומי לישראל ואח' נ' הממונה על ההגבלים העסקיים 2006 הגבלים עסקיים 5000592

[4] "מנפיק בעל היקף פעילות רחב" הוגדר כ"מנפיק שהנפיק עשרה אחוזים או יותר ממספר כרטיסי החיוב התקפים שהונפקו בישראל, או מנפיק אשר באמצעות כרטיסי החיוב שהנפיק בוצעו עשרה אחוזים לפחות מסכום העסקאות שבוצעו בישראל באמצעות כרטיסי חיוב שהונפקו בישראל בשנה שקדמה לשנה שבה המפקח פרסם את רשימת המנפיקים לפי סעיף קטן (ד), והמפקח הודיע לו על כך לפי אותו סעיף קטן"; על פי סעיף 36יג(ב) חברות שהוגדרו "כמנפיק בעל היקף פעילות רחב" לא יסרבו להתקשר עם סולק לשם ביצוע סליקה צולבת של עסקאות בכרטיסי החיוב שהנפיקו, מטעמים בלתי סבירים. כאשר על פי התיקון לחוק יראו, בין השאר "התניית תנאים בלתי סבירים, בידי מנפיק, להתקשרות עם סולק, כסירוב מטעמים בלתי סבירים." ביום 20.12.2011 פרסם המפקח על הבנקים כי כי ישראכרט, לאומי קארד וחברת כרטיסי אשראי לישראל בע"מ הן "מנפיק בעל היקף פעילות רחב", כהגדרת מונח זה בסעיף 36יג(א) לחוק הבנקאות.

[5] וראו לעניין זה ה"ע 11333-02-13 ישראכרט בע"מ נ' הממונה על הגבלים עסקיים, 2014 הגבלים עסקיים 500647 פסקאות 12-13 לפסק הדין (להלן: "פסק דין ישראכרט").

[6] החלטה בדבר מתן פטור על-פי סעיף 14 מאישור בית הדין להסדר כובל בין: ישראכרט בע"מ, לאומי קארד בע"מ, כרטיסי אשראי לישראל בע"מ 2012 הגבלים עסקיים 500226.

[7] רשות הגבלים עסקיים דו"ח הגברת היעילות והתחרות בתחום כרטיסי החיוב, 8 בספטמבר 2014.

[8] ראו דוח סופי - הגברת היעילות והתחרות בתחום כרטיסי החיוב, הגבלים עסקיים  8.9.2014, פסקה 4.2, מתן הוראת העברה מידית.

[9] דוח הועדה להגברת התחרותיות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים ("ועדת שטרום"), 1 בספטמבר 2016, עמ' 63. להלן בקישור: mof.gov.il/Committees/CompetitivenessCommittee/SummarizingReport.pdf 

 

[10] בעניינה של חברת שירותי בנק אוטומטיים בע"מ, ראו החלטה של רשות ההגבלים העסקיים בדבר מתן­ פטור בתנאים מאישור הסדר כובל בין:­ בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט לישראל בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון­ לישראל בע"מ, בנק מזרחי טפחות בע"מ ושירותי בנק אוטומטיים בע"מ (24.9.2017).

[11]  עד לאחרונה, כך היה גם המצב לגבי עסקאות חיוב מידי. כיום, בהתאם להוראות בנק ישראל, עסקאות חיוב מידי נסלקות שני ימי עסקים מיום שידור העסקה. להרחבה ראו הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 470, ובפרט פס'17(ב).

[12] בעצמן או בהנפקה משותפת עם הבנקים.

[13] פסקה 17 לפסק הדין.

[14] הודעות בנק ישראל על מתן רישיונות סליקה לחברות אלו זמינות ב- www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Pages/4-4-17.aspx וגםwww.boi.org.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Pages/20-3-2018.aspx .

[15] דברי הסבר להצעת חוק הבנקאות (רישוי) (תיקון מס` 18), התשע"א-2011, ה"ח 566

[16]  ראו Regulation (EU) 2015/751 of the European Parliament and of the Council of 29 April 2015 on interchange fees for card-based payment transactions (L123/1) בסעיף 10

[17] דו"ח כרטיסי החיוב, בעמ' 26.

[18] ראו סעיף 5 להוראת ניהול בנקאי תקין מס'  472. 

[19] על פי סעיפים 3.1 ו-3.2 בנספח ג' לתהליך קבלת רישיון הסולק והוראת ניהול בנקאי תקין 203.

[20] לדוגמא, בחודש אוגוסט 2010 ירדה העמלה הצולבת ב-0.22 נקודות אחוז, ובסה"כ ירדה במהלך ההליך בבית הדין משיעור ממוצע של 1.38% לשיעור ממוצע של 0.7% (ירידה כוללת של כ-50%).